Anhang
Allgemeine Grundlagen
1 Angaben zur Form und Darstellung
Der Sitz der GEW Köln AG ist Köln. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 2114 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen.
Der Jahresabschluss wird nach den für große Kapitalgesellschaften maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.
Um die Übersichtlichkeit der Darstellung zu verbessern, werden einzelne Posten in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung hinzugefügt oder zusammengefasst. Zusammengefasste Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen.
Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gewählt.
2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren, am Bilanzstichtag beizulegenden Wert angesetzt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bewertet.
Flüssige Mittel sind zum Nennbetrag angesetzt.
Bei den Rückstellungen sind alle erkennbaren Risiken sowie die ungewissen Verbindlichkeiten angemessen und ausreichend berücksichtigt.
Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag passiviert.
Aus unterschiedlichen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen ergeben sich bei der GEW Köln AG saldiert aktive latente Steuern in Höhe von 0,5 Mio. €. Diese werden beim Organträger Stadtwerke Köln GmbH entsprechend berücksichtigt.
Erläuterungen zur Bilanz
3 Anlagevermögen
Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Finanzanlagenpositionen und ihre Entwicklung im Jahr 2018 ergeben sich aus dem nachstehenden Anlagenspiegel:
| Anschaffungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
|
Stand am
1.1.2018 |
Abgänge
|
Stand am 31.12.2018
|
||
|
Tsd. €
|
Tsd. €
|
Tsd. €
|
||
|
Finanzanlagen
|
||||
|
Anteile an verbundenen Unternehmen
|
792.392
|
–
|
792.392
|
|
|
Beteiligungen
|
208.231
|
–
|
208.231
|
|
|
Sonstige Ausleihungen
|
27.243
|
27.243
|
0
|
|
|
Summe Finanzanlagen
|
1.027.866
|
27.243
|
1.000.623
|
|
| Abschreibungen |
Buchwerte
|
||||
|---|---|---|---|---|---|
|
Stand am
1.1.2018 |
Abgänge
|
Stand am
31.12.2018 |
Stand am 31.12.2018
|
Stand am 31.21.2017
|
|
|
Tsd. €
|
Tsd. €
|
Tsd. €
|
Tsd. €
|
Tsd. €
|
|
|
Finanzanlagen
|
|||||
|
Anteile an verbundenen Unternehmen
|
142.366
|
–
|
142.366
|
650.026
|
650.026
|
|
Beteiligungen
|
31.302
|
2.924
|
28.378
|
179.853
|
176.929
|
|
Sonstige Ausleihungen
|
–
|
–
|
–
|
0
|
27.243
|
|
Summe Finanzanlagen
|
173.668
|
2.924
|
170.744
|
829.879
|
854.198
|
Im Oktober 2018 wurde die RW Gesellschaft für Anteilsbesitz II mbH, Düsseldorf, auf die RW Beteiligungs GmbH, Düsseldorf, verschmolzen. Die Veränderung der Beteiligungen resultiert aus einer Zuschreibung bei der RW Beteiligungs GmbH, Düsseldorf.
Der Abgang bei den sonstigen Ausleihungen betrifft die vollständige und planmäßige Tilgung des hier erfassten Darlehens gegenüber einem Dritten.
Der Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2018 – soweit nicht von untergeordneter Bedeutung – ist nachstehend aufgeführt:
|
Anteil am Kapital
% |
Eigenkapital
Tsd. € |
Ergebnis
Tsd. € |
|
|---|---|---|---|
|
RheinEnergie AG, Köln
|
80
|
906.918
|
160.446(1)
|
|
BRUNATA-METRONA GmbH, Hürth
|
100
|
16.927
|
24.430(2)
|
|
NetCologne Gesellschaft für Telekommunikation mbH, Köln
|
100
|
90.750
|
8.114(3)
|
|
Stadtwerke Düsseldorf AG, Düsseldorf
|
20
|
531.508(4)
|
89.839(4)
|
|
RW Beteiligungs GmbH, Düsseldorf
|
21,4
|
116.012(4)
|
35.205(4)
|
(1) Jahresüberschuss 2018 vor Ausgleichszahlung und Gewinnabführung
(2) Jahresüberschuss 2018 vor Gewinnabführung
(3) Ergebnis 2018
(4) Vorjahreswerte
4 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
| 31.12.2018 Tsd. € |
31.12.2017 Tsd. € |
|
|---|---|---|
| Gesamt | 201.913 | 164.257 |
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 201.913 | 164.145 |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 0 | 112 |
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen gegenüber der RheinEnergie AG, der BRUNATA-METRONA GmbH und der METRONA GmbH aus der Gewinnabführung sowie gegenüber der Stadtwerke Köln GmbH aus dem laufenden Verrechnungsverkehr.
Bei den sonstigen Vermögensgegenständen wird im Vorjahr eine Forderung aus der Zinsabgrenzung einer Ausleihung ausgewiesen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.
5 Flüssige Mittel
Hier ist ein Guthaben bei einem Kreditinstitut ausgewiesen.
6 Gezeichnetes Kapital
Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt 255,7 Mio. € und ist in 511.400 Namensaktien zum Nennbetrag von je 500 € eingeteilt.
7 Kapitalrücklage
In der Kapitalrücklage sind das Aufgeld gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB (8,6 Mio. €; Vorjahr 8,6 Mio. €) und Zuzahlungen der Gesellschafter im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (110,8 Mio. €; Vorjahr 110,8 Mio. €) enthalten.
8 Gewinnrücklagen
Die gesetzliche Rücklage in Höhe von 17,6 Mio. € und die anderen Gewinnrücklagen in Höhe von 396,9 Mio. € sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.
9 Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 241 Tsd. € (Vorjahr 243 Tsd. €) beinhalten eine Rückstellung für rechtliche Risiken in Höhe von 229 Tsd. € (Vorjahr 229 Tsd. €) und eine Rückstellung für Jahresabschlusskosten in Höhe von 12 Tsd. € (Vorjahr 14 Tsd. €).
10 Verbindlichkeiten
Übersicht über die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2018:
| Gesamt | Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2018 | bis 1 Jahr | über 1 Jahr |
davon über 5 Jahre |
|
| € | € | € | € | |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten |
54.500.000 | 0 | 54.500.000 | 8.000.000 |
| (Vorjahr) | (54.500.000) | (0) | (54.500.000) | (8.000.000) |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 8.925 | 8.925 | 0 | 0 |
| (Vorjahr) | (7.140) | (7.140) | (0) | (0) |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen |
161.311.013 | 161.311.013 | 0 | 0 |
| (Vorjahr) | (147.983.410) | (147.983.410) | (0) | (0) |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 26.151.682 | 651.682 | 25.500.000 | 19.000.000 |
| (Vorjahr) | (26.141.797) | (641.797) | (25.500.000) | (19.000.000) |
| Gesamt | 241.971.620 | 161.971.620 | 80.000.000 | 27.000.000 |
| (Vorjahr) | (228.632.347) | (148.632.347) | (80.000.000) | (27.000.000) |
Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen den Gesellschafter Stadtwerke Köln GmbH mit der Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 161,3 Mio. € (Vorjahr 148,0 Mio. €).
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
11 Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages erhaltene Gewinne
Die aufgrund von Ergebnisabführungsverträgen erhaltenen Gewinne beinhalten die Gewinnabführung der RheinEnergie AG, der BRUNATA-METRONA GmbH und der METRONA GmbH.
12 Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Vergütung für ein gewährtes Andienungsrecht.
13 Personalaufwand
Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer. Alle notwendigen Aktivitäten werden dienstleistend von Mitarbeitern der RheinEnergie AG durchgeführt.
Bei den ausgewiesenen Beträgen handelt es sich um die Bezüge für den Vorstand.
14 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten unter anderem Verwaltungskostenbeiträge der RheinEnergie AG, Beratungskosten, Aufwendungen für den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung sowie Aufwendungen für die Jahresabschlussprüfung.
Das Honorar des Abschlussprüfers KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, beträgt 20 Tsd. €. Es handelt sich ausschließlich um Leistungen für die Abschlussprüfung.
In der Position Sonstige betriebliche Aufwendungen sind im Geschäftsjahr keine periodenfremden Effekte enthalten (Vorjahr 724 Tsd. €).
15 Übriges Finanzergebnis
| 2018 Tsd. € |
2017 Tsd. € |
|
|---|---|---|
| Gesamt | 15.645 | 17.434 |
| Erträge aus Beteiligungen | 13.917 | 11.462 |
| Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens | 112 | 233 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 23 | 26 |
| Zuschreibungen auf Finanzanlagen | 2.924 | 7.202 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -1.331 | -1.489 |
Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten für das Berichtsjahr 2018 die Ausschüttungen der NetCologne Gesellschaft für Telekommunikation mbH, der Stadtwerke Düsseldorf AG und der RW Beteiligungs GmbH.
Die Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens resultieren aus einer Ausleihung an die S RheinEstate Grundbesitz GmbH & Co. KG.
Die Zuschreibungen auf Finanzanlagen betreffen die RW Beteiligungs GmbH.
In den folgenden Posten sind Erträge und Aufwendungen von verbundenen Unternehmen ausgewiesen:
| 2018 Tsd. € |
2017 Tsd. € |
|
|---|---|---|
| Gesamt | 3.775 | 6.391 |
| Erträge aus Beteiligungen | 3.752 | 6.523 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 23 | 26 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 0 | -158 |
16 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von 4.843 Tsd. € (Vorjahr 4.085 Tsd. €) enthalten aufgrund der steuerlichen Organschaft mit der Stadtwerke Köln GmbH eine Umlage für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer.
17 Kapitalflussrechnung
Die Liquiditätssituation und die finanzielle Entwicklung können der nachfolgenden Kapitalflussrechnung entnommen werden.
| 2018 Tsd. € |
2017 Tsd. € |
|
|---|---|---|
| Cashflow (Jahresergebnis) | 161.311 | 147.983 |
| Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens | -2.924 | -7.202 |
| Sonstige Veränderungen Aktiva | 112 | 0 |
| Sonstige Veränderungen Passiva | 10 | 233 |
| Zinsaufwendungen/Zinserträge | 1.196 | 1.230 |
| Sonstige Beteiligungserträge | -163.766 | -147.476 |
| Ertragsteueraufwand/ -ertrag | 4.843 | 4.085 |
| Ertragsteuerzahlungen | -4.843 | -4.085 |
| Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit | -4.061 | -5.232 |
| Einzahlungen aus Tilgung von Ausleihungen | 27.242 | 2.266 |
| Erhaltene Zinsen | 135 | 267 |
| Erhaltene Beteiligungsverhältnisse | 148.478 | 159.891 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | 175.855 | 162.424 |
| Gewinnabführung an die Stadtwerke Köln GmbH | -147.983 | -108.328 |
| Veränderung der Forderungen/Verbindlichkeiten aus Konzernverrechnung | -22.480 | -47.375 |
| Gezahlte Zinsen | -1.331 | -1.489 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | -171.794 | -157.192 |
| Veränderung der flüssigen Mittel | 0 | 0 |
| Finanzmittelbestand am 1.1. | 10 | 10 |
| Finanzmittelbestand am 31.12. | 10 | 10 |
Sonstige Angaben
18 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Es besteht eine finanzielle Verpflichtung gegenüber verbundenen Unternehmen aus einem Andienungsrecht zum 28. Februar 2030 in Höhe von 66,0 Mio. €. Zudem bestehen Haftungsverhältnisse in Form von Bürgschaftsverpflichtungen in Höhe von 4,4 Mio. €, die ausschließlich auf ein verbundenes Unternehmen entfallen.
19 Vorgänge von besonderer Bedeutung
Es haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind.
20 Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Die GEW Köln AG ist ein Tochterunternehmen der Stadtwerke Köln GmbH mit Sitz in Köln. Die Stadtwerke Köln GmbH hält 90 % der Aktien und die Stadt Köln die restlichen 10 %. Die Mitteilung der Stadtwerke Köln GmbH gemäß § 20 AktG erfolgte ordnungsgemäß. Zwischen der Stadtwerke Köln GmbH und der GEW Köln AG besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.
Die GEW Köln AG hat mit den Tochterunternehmen RheinEnergie AG, BRUNATA-METRONA GmbH und METRONA GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Der befreiende Konzernabschluss nach § 291 HGB und der Konzernlagebericht werden von der Stadtwerke Köln GmbH aufgestellt, an den Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und von diesem bekannt gemacht.
21 Nahestehende Unternehmen und Personen
Nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen haben im Geschäftsjahr 2018 nicht stattgefunden.
22 Veröffentlichung
Der Jahresabschluss der GEW Köln AG wird an den Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und von diesem bekannt gemacht.
23 Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes
Die Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes sind auf den Seiten 8 und 9 angegeben.
24 Gesamtbezüge des Aufsichtsrates
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. November 2000 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates der GEW Köln AG für ihre Tätigkeit eine pauschale Aufwandsentschädigung je teilgenommene Sitzung des Aufsichtsrates. Gleiches gilt für die Mitglieder des nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses.
Für Mitglieder des Aufsichtsrates betrug die Vergütung je teilgenommene Sitzung 255,65 €, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates den doppelten, sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag erhält.
An die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden insgesamt 46,0 Tsd. € vergütet. Die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder haben folgende Bezüge erhalten:
| Mitglied des Aufsichtsrates | Gesamtbezüge € (1) |
|---|---|
| Martin Börschel, Vorsitzender | 7.669 |
| Wolfgang Nolden, stellv. Vorsitzender | 6.136 |
| Susanne Bercher-Hiss | 1.534 |
| Barbara Bethke | 1.534 |
| Karl-Heinz Böhle | 1.534 |
| Jürgen Brenig | 1.534 |
| Dr. Ralph Elster | 1.534 |
| Jörg Frank | 3.835 |
| Stefan Götz | 767 |
| Inge Halberstadt-Kausch | 1.534 |
| Thomas Hegenbarth | 1.534 |
| Ralf Hentges | 511 |
| Norbert Kasten | 1.278 |
| Dr. Stephan Keller | 1.534 |
| Jakob Klein | 1.534 |
| Gerrit Krupp | 1.534 |
| Stefanie Mägdefrau | 1.023 |
| Jan Orbach | 1.534 |
| Dr. Frank Schaefer | 3.323 |
| Sonja Schnürpel | 1.278 |
| Brigitta von Bülow | 1.534 |
(1) Die Angabe der Beträge erfolgt ohne Umsatzsteuer.
25 Gesamtbezüge des Vorstandes
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder bestehen aus einem nicht ruhegehaltfähigen Jahresfestgehalt.
Vergütungskomponenten mit langfristigen Anreizwirkungen wurden nicht vereinbart.
Der Vorstand erhielt im Berichtsjahr eine Gesamtvergütung in Höhe von 67,8 Tsd. € (Vorjahr 66,7 Tsd. €), die sich wie folgt zusammensetzt:
| Gesamtbezüge | ||
|---|---|---|
| 2018 Tsd. € |
2017 Tsd. € |
|
| Dr. Dieter Steinkamp (Vorsitzender) (Vorstandsvorsitzender RheinEnergie AG) | 25,6 | 25,1 |
| Norbert Graefrath (Personalvorstand und Arbeitsdirektor RheinEnergie AG) | 20,0 | 19,7 |
| Dieter Hassel (Kaufmännischer Vorstand RheinEnergie AG) | 22,2 | 21,9 |
Es wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder wegen Beendigung ihrer Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres gewährt oder zugesagt.
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeiten sowie für den Fall der regulären Beendigung bestehen keine Ansprüche auf Leistungen.
Leistungen, die dem einzelnen Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit zugesagt oder im Berichtsjahr gewährt wurden, beziehen sich ausschließlich auf Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften und teilen sich wie folgt auf:
| Tsd. € | |
|---|---|
| Dr. Dieter Steinkamp | 4,8 |
| Norbert Graefrath | 2,2 |
| Dieter Hassel | 1,5 |
Köln, 25. März 2019
Der Vorstand
Dr. Steinkamp Graefrath Hassel