der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln (PCGK Köln) wahrgenommen. Er hat den Vorstand entsprechend den ihm nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben regelmäßig beraten und sich von der Zweck- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Er ist vom Vorstand regelmäßig über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung und der strategischen Grundausrichtung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend schriftlich und mündlich unterrichtet worden und hat mit dem Vorstand hierüber beraten.
Die Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstand in ständigem Kontakt. Somit konnten wichtige Fragen der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements sowie zu aktuell anstehenden Entwicklungen unverzüglich erörtert werden. Der Aufsichtsrat hat ferner den Compliance-Bericht zur Kenntnis genommen. Der Bericht enthält grundsätzlich eine Zusammenfassung des Organisationsstandes, die Mitteilung über die eingerichteten Instrumentarien, einen Ausblick auf weitere Optimierungsaufgaben sowie den Report über konkrete Compliance-Vorfälle. Im Berichtszeitraum wurden keine Verstöße gegen Compliance-Vorschriften festgestellt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach einer Empfehlung im PCGK Köln gehalten, gegenüber dem Aufsichtsrat etwaige Interessenkonflikte offenzulegen. Dieser berichtet über offengelegte Interessenkonflikte sowie deren Behandlung in der Hauptversammlung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Interessenkonflikte nicht bekannt.
Im Berichtsjahr 2021 wurde eine seitens der Stadt Köln organisierte Grundlagenschulung für die seitens des Rates der Stadt Köln vorgeschlagenen und von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder durchgeführt.
Beratungsschwerpunkte
Im Geschäftsjahr 2021 haben vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrates am 3. März, 8. Juni, 2. September und am 30. November sowie sieben außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrates am 3. Februar, 9. April, 16. April, 10. Juni, 20. Juli, 2. November und am 16. November stattgefunden.
In den außerordentlichen Sitzungen am 10. Juni und am 16. November hat sich der Aufsichtsrat jeweils gemeinsam mit dem Aufsichtsrat der Stadtwerke Köln GmbH eingehend mit der Möglichkeit einer Rheinlandkooperation im Bereich Häfen/Logistik beschäftigt.
Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates waren im Berichtszeitraum darüber hinaus folgende Themen:
Der Vorstand berichtete außerdem regelmäßig über die Geschäftsentwicklungen der RheinCargo GmbH & Co. KG. Der Aufsichtsrat hat sich zudem regelmäßig über die weiteren Beteiligungen der Gesellschaft informiert.
In der Sitzung am 8. Juni 2021 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und Lagebericht 2020 ausführlich beraten und gebilligt. Nach pflichtgemäßer Prüfung hat der Aufsichtsrat – gemeinsam mit dem Vorstand – zudem für das Geschäftsjahr 2020 eine vollständige Anwendungserklärung für den PCGK Köln in der im Jahr 2012 vom Rat der Stadt Köln beschlossenen Fassung abgegeben.
Den Wirtschaftsplan 2022 mit den wesentlichen Daten für die Erfolgs-, Investitions- und Personalplanung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 30. November 2021 nach ausführlicher Beratung beschlossen.
Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über bestehende Risiken und das Risikomanagement der Gesellschaft, insbesondere im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie, informiert.
Im Berichtsjahr 2021 hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausübung seiner Überwachungsfunktion an den Regelungen und Empfehlungen des PCGK Köln in der im Jahr 2020 vom Rat der Stadt Köln beschlossenen Fassung orientiert, um die Transparenz und Effizienz bei kommunalen Beteiligungen weiter nachhaltig zu verbessern. Zur Anwendung der Regeln des PCGK Köln, zu Abweichungen von diesen und Begründungen für diese Abweichungen wird auf die von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinschaftlich abzugebende Erklärung über die Corporate Governance des Unternehmens in der Anlage zum Jahresabschluss verwiesen.
Ausschuss des Aufsichtsrates
Der am 13. Juli 1992 gebildete Ständige Ausschuss des Aufsichtsrates der Häfen und Güterverkehr Köln AG hat im Geschäftsjahr 2021 13-mal getagt.
Die Mitglieder des Ausschusses wurden über wichtige Geschäftsvorgänge unterrichtet, haben sich mit der Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie befasst und die Sitzungen des Aufsichtsrates vorberaten. Zudem haben sich die Mitglieder des Ständigen Ausschusses des Aufsichtsrates intensiv mit Personal- und Vorstandsangelegenheiten befasst. Der Ständige Ausschuss des Aufsichtsrates hat zudem die Möglichkeit einer Rheinlandkooperation im Bereich Häfen/Logistik gemeinsam mit dem Präsidialausschuss und dem Finanzausschuss des Aufsichtsrates der Stadtwerke Köln GmbH erörtert.
Auf Basis der Ergebnisse einer Organisationsberatung im Zuge des Erwerbes und der Integration der HGK Shipping-Gruppe hat der Aufsichtsrat im April 2021 entschieden, den Vorstand der Häfen und Güterverkehr Köln AG um ein drittes Vorstandsmitglied zu erweitern. Der Aufsichtsrat hat daher eine Findungskommission eingerichtet, die damit beauftragt wurde, ein Vorstandsmitglied für die neu geschaffene Vorstandsposition zu finden. Mit Abschluss des Auswahlverfahrens hat die Findungskommission am 21. Juni 2021 eine Empfehlung an den Aufsichtsrat zur Bestellung eines Vorstandsmitgliedes ausgesprochen.
Der Aufsichtsrat wurde über die Arbeit im Ständigen Ausschuss des Aufsichtsrates durch die Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig in Kenntnis gesetzt.
Jahresabschlussprüfung
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 sind von dem von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht seinerseits geprüft. Der Bericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat durch die Aufsichtsratsvorsitzende ausgehändigt worden. Der Bericht wurde in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses einbezogen. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahresabschluss 2021 am 9. Juni 2022 teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden.
Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben.
Die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft, insbesondere die Darstellung und Einschätzung des Risikoszenarios, die der Vorstand im Lagebericht abgibt, teilt der Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 und empfiehlt in Übereinstimmung mit dem Vorstand dessen Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns an.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Im Aufsichtsrat der Häfen und Güterverkehr Köln AG gab es im Geschäftsjahr 2021 keine Veränderungen.
Für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachten Leistungen, für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand, dem Betriebsrat und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern seinen Dank aus.
Köln, im Juni 2022
Die Vorsitzende des Aufsichtsrates
Susana dos Santos Herrmann